Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲為生某日兩人在一個山洞過夜等待天亮繼續行路半夜遇到一隻老熊兩人大驚開始為熊說戲企圖逃過一劫故事的主角是生活在山裏的熊國王Leander和兒子Tony某天Leander帶著Tony來到河裏練習捕魚誰知Tony不幸被一張大網抓走Leander遍尋不著Tony從此鬱鬱寡歡不理朝政直到有天他的大臣們警告他再不想辦法他的熊子民們就即將餓死了 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻計Tony王子說不定正在山下的人類王國裏Leander頓時來了精神組織了熊大軍向山下的人類王國進發希望能找到tony順便向人類討點吃食　　人類王國由可笑的大公統治此人昏庸無度沉迷於各種個樣的帽子他的國師AMBROSE是個會法術的巫師某日來報山上的熊大軍正揮師南下準備進...