前FBI探員弗蘭克卡（雷·史蒂文森Ray Stevenson 飾）在黑幫殺掉妻兒之後走向了黑暗複仇的不歸路成為這個城市裏隱秘的“懲罰者”令城內不少罪犯聞風喪膽而他穿著代表懲罰者的骷髏製服穿梭在這個充滿罪惡的都市中一名新崛起的黑幫份子比利（多米尼克·威斯特 Dominic West 飾）開始向懲罰者叫囂並且還要統領城內各大幫派可一番激鬥之後比利最終還是敗在懲罰者的槍下不過若幹時日之後一位名叫瘋人吉姆（道格·休切遜 Doug Hutchison 飾）的神秘人現身城內他不但有著和比利一樣信念而且他的手法更離譜——他不但要統一黑幫還要幹掉其他幫派的黑幫頭目做城內真正的寡頭老大甚至他還向懲罰者下了挑戰書要將他置於死地懲罰者在追查的過程中漸漸發現了吉姆的真實身份這令他大吃一驚……