香港早期大量難民湧入龍蛇混集潮州人楊群帶年幼的小鳳和阿華（劉德華 飾）來港不料投靠的朋友剛好去世於是他獨自撫養小鳳、阿華和良仔數年後良仔（萬梓良 飾）不學無術沉迷賭博結果欠下一筆巨款阿華為救他被毆打致傷並引來黑勢力大佬的追殺走投無路的他向周（周潤發 飾）求救周因阿華的英勇和義氣將他留在身邊並委以重任使阿華繼而平步青雲；良仔輕佻浮躁不得周的垂青卻因此對阿華懷恨在心良仔勾結黑幫大佬殺死了得到周庇護的泰國毒梟（李修賢 飾）周要殺良仔報仇後經阿華求情才獲生路但良仔不思悔改反要殺阿華並策劃在周結婚之日大開殺戒……