尹天仇（周星馳 飾）一直醉心戲劇想成為一名演員平時除了做跑龍套以外還會在街坊福利會裏開設演員訓練班此時舞小姐柳飄飄在媽媽桑的帶領下來到這裏要求學做戲原來柳飄飄有一段非常不愉快的經曆在尹天仇對她指導的過程中柳飄飄對尹天仇漸生情愫同時她也成為了夜總會裏當紅的小姐尹天仇受到了極多白眼之後終於得到了大明星鵑姐（莫文蔚 飾）的賞識提攜他擔演新戲中的男主角但沒想到突然把他的角色換掉了令他失望不已在片場當場務的臥底警員（吳孟達 飾）身份被識穿尹天仇陰差陽錯的幫忙破了案之後尹天仇繼續活躍在街坊福利會的演員訓練班裏