故事發生在清朝末年捉鬼大師張可以（楚原 飾）帶著徒弟張北平（錢小豪 飾）和張南京（黎耀祥 飾）遠赴香港迫於生計北平和南京去當了警察頻出的僵屍禍害人間張北平請求師父張可以重出江湖為民除害哪知道僵屍背後的黑手係香港首富屠萬富（江毅 飾）張可以能夠以其一己之力抵抗這強大的對手嗎 　　屠萬富的女兒屠天麗（關寶慧 飾）癡癡愛戀著張北平可北平喜歡的卻是溫婉賢淑的女鬼飄雪（鄭秀文 飾）最終屠天麗選擇為情自盡化作厲鬼誓要報複北平的薄情寡義與此同時北平亦結識了飄雪的姐姐飄紅（鄭秀文 飾）飄紅喜歡上了正直勇敢的北平不惜為他獻出生命